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El Tribunal Supremo en la sentencia de 21 de diciembre de 2021 se ha pronunciado sobre los efectos de la responsabilidad de los administradores derivada del incumplimiento del deber de lealtad en el reparto de fondos de una sociedad. Ha recalcado la relevancia de que los administradores no antepongan sus intereses personales a los de la sociedad, que se configuran de acuerdo con los intereses del conjunto de los socios, siempre que éstos no resulten perjudiciales a terceros.

El procedimiento al que pone fin la citada sentencia se inició a raíz del ejercicio por parte de un grupo de socios de una acción social de responsabilidad. Ésta se basaba en que los administradores de la sociedad se habían transferido a sus cuentas bancarias personales un conjunto de importes sin justificar.

Aunque se llegó a un acuerdo para que los socios retiraran la demanda, a cambio de renovar el órgano de administración y reconocer un conjunto de derechos a los socios, algunos otros demandaron de nuevo a los administradores alegando que no respetaron el reseñado acuerdo y que seguían disponiendo de fondos de la sociedad ilegalmente.

Sin embargo, los tribunales no han estimado las pretensiones de los socios, puesto que los traspasos de fondos, si bien se llevaron a cabo de forma heterodoxa, tenían causa en los acuerdos adoptados por la junta general. Considerando que los socios demandantes actuaron de mala fe pues ellos mismos habían recibido pagos.

Al respecto, es necesario tener en consideración los requisitos para poder ejercitar la acción social de responsabilidad:

• La existencia de una conducta activa o pasiva por parte de los administradores.
• Que esta conducta sea imputable al órgano de administración;
• Que la conducta del administrador pueda ser considerada antijurídica, por infringir la ley, los estatutos de la sociedad, o no ajustarse a los estándares de diligencia exigible a un ordenado empresario y un representante legal;
• Que la sociedad sufra un daño;
• Que exista relación de causalidad entre la actuación del administrador y el daño.