Blog

El Tribunal Suprem en la sentència de 21 de desembre de 2021 s'ha pronunciat sobre els efectes de la responsabilitat dels administradors derivada de l'incompliment del deure de lleialtat en el repartiment de fons d'una societat. Ha recalcat la rellevància de què els administradors no anteposin els seus interessos personals als de la societat, els quals es configuren d'acord amb els interessos del conjunt dels socis, sempre que aquests no resultin perjudicials a tercers.

El procediment al qual posa fi la citada sentència s'inicià arran de l'exercici per part d'un grup de socis d'una acció social de responsabilitat. Aquesta es basava en el fet que els administradors de la societat s'havien transferit als seus comptes bancaris personals un conjunt d'imports sense justificar.

Tot i que es va arribar a un acord perquè els socis retiressin la demanda, a canvi de renovar l'òrgan d'administració i reconèixer un conjunt de drets als socis, alguns altres demandaren de nou als administradors al·legant que no van respectar el ressenyat acord i que continuaven disposant de fons de la societat il·legalment.

Nogensmenys, els tribunals no han estimat les pretensions dels socis, ja que els traspassos de fons, si bé es van dur a terme de manera heterodoxa, tenien causa en els acords adoptats per la junta general. Considerant que els socis demandants actuaren de mala fe doncs ells mateixos havien rebut pagaments.

Al respecte, cal tenir en consideració els requisits per poder exercitar l'acció social de responsabilitat:

• L'existència d'una conducta activa o passiva per parts dels administradors.
• Que aquesta conducta sigui imputable a l'òrgan d'administració;
• Que la conducta de l'administrador pugui ser considerada antijurídica, per infringir la llei, els estatuts de la societat, o no ajustar-se als estàndards de diligència exigible a un ordenat empresari i un representant legal;
• Que la societat pateixi un dany;
• Que existeixi relació de causalitat entre l'actuació de l'administrador i el dany.